Algemene verkoopsvoorwaarden
TENZIJ SCHRIFTELIJK UITDRUKKELIJK ANDERS IS OVEREENGEKOMEN, ZIJN ALLE VERKOPEN ONDERWORPEN AAN DE VOLGENDE VOORWAARDEN:
- ALGEMEEN. De navolgende voorwaarden (de "Algemene Verkoopvoorwaarden")
maken integraal onderdeel uit van alle overeenkomsten waarin Fisher Emergo BV ("Verkoper") de producten als vermeld op het voorblad van deze overeenkomst (de "Producten") te koop biedt aan de partij als vermeld op het voorblad van deze overeenkomst ("Koper"). Het voorblad van deze overeenkomst en deze Algemene Verkoopvoorwaarden tezamen de "Overeenkomst". Verkoper sluit de Overeenkomst alleen onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat Koper instemt met de Algemene Verkoopvoorwaarden en deze als bindend aanvaardt. De Algemene Verkoopvoorwaarden maken tevens een integraal deel uit van alle offertes van Verkoper aan Koper voor de verkoop van producten, alsmede op alle informatie van Verkoper betreffende producten zoals prijzen, productinformatie, tijdschema's enzovoorts ("Offerte"). De Algemene Verkoopvoorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle precontractuele situaties tussen Verkoper en Koper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, onderhandelingen en aanvragen voor een Offerte door Koper, alsmede op ieder vervolg, iedere uitbreiding, iedere herhaling of daaropvolgende overeenkomst die het gevolg is van de Offerte en/of de Overeenkomst. De algemene voorwaarden in enig door Koper ter hand gesteld of verstrekt document, dan wel de algemene voorwaarden waarnaar wordt verwezen door Koper, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Indien de Algemene Verkoopvoorwaarden afwijken van de door Koper voorgestelde algemene voorwaarden, hetzij in verband met een aankoop, hetzij anderszins, dan geldt de Overeenkomst als een nieuw aanbod en niet als aanvaarding van de algemene voorwaarden van Koper. Ontvangst van de uit hoofde van de Overeenkomst geleverde Producten door Koper of de aanvang van de uit hoofde van de Overeenkomst geleverde diensten door Verkoper geldt als aanvaarding van deze Overeenkomst door Koper. Dit is de volledige en exclusieve versie van het contract tussen Verkoper en Koper met betrekking tot de aankoop van de Producten door Koper. Een (gehele of gedeeltelijke) afstandsverklaring, instemming, modificatie, aanpassing of wijziging van de Overeenkomst is slechts bindend indien deze schriftelijk en ondertekend is door Verkoper en Koper. Het nalaten door Verkoper van het maken van bezwaar tegen voorwaarden opgenomen in enige daaropvolgende communicatie van Koper is geen afstandsverklaring of aanpassing van de voorwaarden die hierin uiteen zijn gezet. Alle bestellingen dienen schriftelijk te worden aanvaard door een gemachtigde van Verkoper.
2. PRIJS. Alle door Verkoper gepubliceerde of door vertegenwoordigers van Verkoper opgegeven prijzen kunnen te allen tijde zonder kennisgeving worden gewijzigd. Alle door Verkoper of Vertegenwoordigers van Verkoper opgegeven prijzen zijn dertig (30) dagen geldig, tenzij schriftelijk anders is vermeld. De prijzen voor de Producten zijn zoals gespecificeerd door Verkoper of, indien geen prijs gespecificeerd of opgegeven is, zal het de prijs van de Verkoper zijn die op het moment van verzending van de Producten van kracht is. Verkoper behoudt zich het recht voor alle prijzen te wijzigen ten gevolge van enig verzoek van Koper ten aanzien van specificaties, hoeveelheden, grondstoffen, speciale verpakkingen, productiekosten, verzendregelingen of andere voorwaarden of bepalingen. Indien van toepassing, behoudt Verkoper zich het recht voor om een minimum afnameverplichting te hanteren in overeenstemming met zijn beleid dat van tijd tot tijd van kracht is.
3. BELASTINGEN EN ANDERE HEFFINGEN. De prijzen voor de Producten zijn exclusief omzetbelastingen, heffingen en enige andere rechten en lasten met betrekking tot de verkoop, levering, of het gebruik van Producten. De belastingen, heffingen en enige andere rechten en lasten zijn voor rekening van Koper. Indien Koper een ontheffing claimt, dan dient Koper een geldig, ondertekend certificaat of ontheffingsbrief voor elke respectievelijke jurisdictie te verstrekken.
4. BETALINGSVOORWAARDEN. Verkoper kan bij verzending Koper factureren voor de prijs en alle andere door Koper te betalen kosten in overeenstemming met de voorwaarden op het voorblad van deze Overeenkomst. Indien geen betalingstermijn is vermeld op het voorblad van deze Overeenkomst, dient betaling te geschieden binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Koper is niet gerechtigd zijn betalingsverplichting op te schorten. Indien Koper verzuimt de opeisbare bedragen te betalen, zal Koper van rechtswege in verzuim zijn zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is. Koper zal dan aan Verkoper rente betalen tegen een periodiek percentage van de geldende wettelijke rente, vermeerderd met drie procent (3%) per maand, alsmede alle kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten, verschotten en gerechtelijke kosten) gemaakt door Verkoper ten behoeve van de invordering van zulke achterstallige bedragen of bij het anderszins handhaven van rechten van Verkoper uit hoofde van de Overeenkomst. Verkoper behoudt zich het recht voor om, indien de vermogenstoestand van Koper zulks rechtvaardigt, van Koper volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling, of een andere door de Verkoper toereikend geachte zekerheidsstelling, te verlangen. Alle betalingen dienen te geschieden in de lokale valuta van Verkoper en dienen te worden gedaan via elektronische bankoverschrijving, tenzij anders is overeengekomen. Verkoper accepteert geen door Koper aan Verkoper toegestuurde creditcardinformatie.
5. LEVERING; ANNULERING OF WIJZIGINGEN DOOR KOPER. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden de Producten Af-Fabriek (Ex-Works, EXW; Incoterms 2000) geleverd vanuit de faciliteit van Verkoper. Verkoper is gerechtigd om, te zijner keuze, Producten in delen te verzenden en om elke verzending afzonderlijk te factureren. Verkoper behoudt zich het recht voor om het transport van Producten stop te zetten en/of verzendingen geheel of gedeeltelijk tegen te houden, indien Koper enig verschuldigd bedrag verzuimt te voldoen aan Verkoper of anderszins tekortschiet in zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Alle verzenddata worden slechts bij benadering opgegeven door Verkoper. Verkoper is niet aansprakelijk voor enig verlies of schade wegens een vertraging in de levering of een verzuim om te leveren als gevolg van een omstandigheid die redelijkerwijs buiten de macht en controle van Verkoper ligt. In geval van een vertraging als gevolg van een omstandigheid die redelijkerwijs buiten de macht en controle van de Verkoper valt, behoudt Verkoper zich het recht voor om de order te beëindigen of om de verzending binnen een redelijke termijn opnieuw te plannen. Koper is in dit geval niet gerechtigd de levering te weigeren, schadevergoeding te vorderen, nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op andere wijze te worden ontheven van enige verplichting als gevolg van een dergelijke vertraging. Opslag van Producten op verzoek van Koper of als gevolg van vertragingen in de levering veroorzaakt door Koper is voor rekening en risico van Koper. Bestellingen die reeds in behandeling zijn mogen alleen worden geannuleerd met schriftelijke toestemming van Verkoper en na betaling aan Verkoper van eventueel verschuldigde annuleringskosten. Bestellingen die reeds in behandeling zijn genomen mogen niet worden gewijzigd, tenzij met schriftelijke toestemming van Verkoper en na overeenstemming tussen partijen over een geschikte aanpassing van de koopprijs daarvoor. Creditering zal niet worden toegestaan voor Producten die zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper zijn geretourneerd.
6. TITEL EN RISICO VAN VERLIES. Onverminderd deze Algemene Voorwaarden en de Incoterms 2000 gaat het risico van verlies van de Producten over op Koper bij levering. De eigendom van de Producten gaat pas over op Koper wanneer Verkoper alle verschuldigde bedragen met betrekking tot de Producten en alle andere bedragen die verschuldigd zijn of verschuldigd kunnen worden door Koper aan Verkoper uit welke hoofde dan ook volledig heeft ontvangen. De intellectuele eigendomsrechten op enige software opgenomen in of deel uitmakend van de Producten berust te allen tijde bij Verkoper of diens licentiegever(s), al naar gelang het geval. Verkoper is gerechtigd om de betaling van de Producten te vorderen onverminderd het geval dat het eigendom van enige van de Producten niet is overgegaan van de Verkoper naar Koper.
7. GARANTIE. Verkoper garandeert gedurende de termijnen, zoals opgenomen in productdocumentatie, gepubliceerde specificaties of bijsluiters, dat de geleverde Producten voldoen aan de gepubliceerde wezenlijke specificaties van de Verkoper en dat de Producten zijn geleverd zonder materiaal- en/of constructiefouten. De hierbij verstrekte garantie is alleen geldig indien de Producten normaal, correct en conform het beoogde doel gebruikt worden door vakkundig en bekwaam personeel. Indien de productdocumentatie, gepubliceerde specificaties of bijsluiters van Verkoper geen termijn vermelden, is de garantieperiode één (1) jaar vanaf de datum van verzending naar Koper voor bedrijfsmaterieel en negentig (90) dagen voor alle andere producten (de "Garantieperiode"). De garantie is beperkt tot de staat van de Producten bij levering, tenzij anders is vermeld in productdocumentatie, gepubliceerde specificaties of bijsluiters van Verkoper. Tenzij met een specifieke garantie of houdbaarheidsdatum geleverd, geldt voor verbruiksmaterialen slechts een garantie tot het moment van levering. Verkoper stemt ermee in om tijdens de Garantieperiode defecte Producten, naar keuze van Verkoper, te repareren of te vervangen om deze zo in aanzienlijke mate te laten werken conform voornoemde gepubliceerde specificaties, mits (a) Koper bij constatering van enig gebrek onverwijld Verkoper schriftelijk in kennis stelt, welke notificatie het product model en het serienummer (indien van toepassing) vermeldt en de details van de garantie claim, en (b) na beoordeling van Verkoper, Verkoper aan Koper servicegegevens en/of een Retour Materiaal Machtiging (Return Material Authorization) ("RMA") verschaft, welke biologisch risico ontsmettingsprocedures of andere productspecifieke hanteringsinstructies kan omvatten. Vervolgens, indien van toepassing, mag Koper de gebrekkige Producten aan Verkoper retourneren, waarbij Koper alle daarmee verband houdende kosten dient te betalen. Vervangende onderdelen kunnen, naar keuze van Verkoper, nieuw of opgeknapt zijn. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van Verkoper. Verzending van gerepareerde of vervangen Producten naar Koper geschiedt overeenkomstig de leveringsbepalingen van deze Algemene Verkoopvoorwaarden. Verbruiksmaterialen worden uitdrukkelijk uitgesloten van deze garantie.
Onverminderd het voorgaande vallen de door Verkoper geleverde producten, die Verkoper van een derde fabrikant of derde leverancier verkregen heeft, niet onder deze garantie. Verkoper stemt ermee in alle garantierechten die Verkoper heeft op Producten van een derde fabrikant of derde leverancier over te dragen aan Koper, voor zover deze overdracht toegestaan wordt door een derde fabrikant of derde leverancier.
In geen enkel geval heeft Verkoper enige verplichting om reparaties, vervangingen of correcties, geheel of gedeeltelijk, te doen uitvoeren, als gevolg van (i) normale slijtage, (ii) een ongeluk, ramp of overmacht, (iii) onjuist gebruik, schuld of nalatigheid van of door Koper, (iv) het gebruik van de Producten op een manier waarvoor ze niet ontworpen zijn, (v) oorzaken buiten de Producten om, zoals, maar niet beperkt tot, stroomuitval of elektrische stroomstoten, (vi) onjuiste opslag en gebruik van de Producten of (vii) gebruik van de Producten in combinatie met materieel of software die niet door Verkoper zijn geleverd. Indien Verkoper bepaalt dat Producten ter zake waarvan de Koper een beroep op de garantie heeft gedaan niet door deze garantie gedekt worden, zal Koper alle kosten die Verkoper ter zake daarvan heeft gemaakt, betalen of vergoeden tegen de dan geldende (uur)tarieven van Verkoper. Indien Verkoper reparatiediensten verricht of vervangende onderdelen levert die niet door deze garantie gedekt zijn, zal Koper Verkoper hiervoor betalen tegen de dan bij Verkoper geldende (uur)tarieven. ELKE INSTALLATIE, ONDERHOUDSVERRICHTING, REPARATIE, SERVICEWERKZAAMHEID, VERPLAATSING OF WIJZIGING AAN OF VAN, OF ENIGE ANDERE BEWERKING VAN DE PRODUCTEN UITGEVOERD DOOR ENIGE PERSOON OF ENTITEIT ANDERS DAN VERKOPER ZONDER VOORAFGAANDE SCHRIFTELIJKE TOESTEMMING VAN VERKOPER, ALSMEDE ELK GEBRUIK VAN VERVANGENDE ONDERDELEN NIET GELEVERD DOOR VERKOPER, DOET ALLE GARANTIES MET BETREKKING TOT DE BETROKKEN PRODUCTEN ONMIDDELLIJK LATEN VERVALLEN.
DE VERPLICHTINGEN ONDER DEZE GARANTIEVERKLARING TOT HET REPAREREN OF VERVANGEN VAN EEN GEBREKKIG PRODUCT IS DE ENIGE REMEDIE VAN KOPER IN GEVAL VAN EEN GEBREKKIG PRODUCT. TENZIJ UITDRUKKELIJK ANDERS IS BEPAALD IN DEZE GARANTIEVERKLARING, WIJST VERKOPER ALLE ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, VERBAAL OF SCHRIFTELIJK, AF MET BETREKKING TOT DE PRODUCTEN, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, ALLE IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL.
8. VRIJWARING.
8.1 Door Verkoper. Verkoper vrijwaart Koper, zijn functionarissen, bestuurders en werknemers, voor alle schade, aansprakelijkheid, vorderingen in rechte, rechtsgedingen, aanspraken, eisen, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten) ("Gevrijwaarde Onderdelen") voor (i) letsel aan of overlijden van personen of materiële schade, voor zover veroorzaakt door de opzet of grove schuld van Verkoper, zijn werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of aannemers in verband met de uitvoering van diensten op het terrein van Koper op grond van deze Overeenkomst en (ii) vorderingen gegrond op een inbreuk die een Product maakt op enig geldig Amerikaans octrooi, auteursrecht of handelsgeheim. Verkoper zal echter niet aansprakelijk zijn ingevolge dit artikel voor zover enige van deze Gevrijwaarde Onderdelen veroorzaakt zijn door (i) de opzet of grove schuld van Koper, zijn werknemers, gemachtigden,vertegenwoordigers of aannemers, (ii) enige derde, (iii) onjuiste opslag of hantering van de Producten of gebruik door ongekwalificeerd personeel, (iv) gebruik van een Product in combinatie met niet door Verkoper geleverd materieel of software waarbij het Product zelf geen inbreuk maakt op rechten van derden, (v) het in acht nemen door Verkoper van ontwerpen, specificaties of instructies van Koper, (vi) gebruik van het Product in een toepassing of omgeving waarvoor het niet is ontworpen of (vii) modificaties aan het Product door enig persoon anders dan Verkoper zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper. Koper zal Verkoper onverwijld schriftelijk in kennis stellen van vorderingen van derden die onder de vrijwaringsverplichtingen van Verkoper uit hoofde van deze Overeenkomst vallen. Verkoper is gerechtigd om exclusieve controle over de verdediging van een dergelijke vordering op zich te nemen of, te zijner keuze, deze te schikken. Koper stemt ermee in om Verkoper alle redelijke medewerking te verlenen in verband met de uitvoering door Verkoper van zijn verplichtingen in dit artikel.
Onverminderd het voorgaande, vervallen de aan enige inbreuk gerelateerde vrijwaringsverplichtingen van Verkoper indien Verkoper, naar eigen inzicht en op eigen kosten (a) zonder extra kosten voor Koper, voor Koper het recht verkrijgt om het Product te blijven gebruiken, (b) het Product vervangt of aanpast, zodat het geen inbreuk meer maakt, mits de wijziging of vervanging geen nadelige invloed heeft op de specificaties van het product of (c) ingeval (a) en (b) niet mogelijk zijn, Verkoper de door de Koper betaalde, hierop betrekking hebbende, afgeschreven bedragen terugbetaalt, gebaseerd op een afschrijvingsperiode van vijf (5) jaar. DE VOORGAANDE VRIJWARINGSBEPALING OMVAT DE GEHELE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER JEGENS KOPER VOOR DE HIERIN BESCHREVEN AANSPRAKELIJKHEDEN.
8.2 Door Koper. Koper vrijwaart en verdedigt met een bekwaam en ervaren raadsman Verkoper, zijn moedermaatschappij, dochterondernemingen, zustervennootschappen en divisies, en hun respectievelijke functionarissen, bestuurders, aandeelhouders en werknemers van en tegen alle schade, aansprakelijkheid, vorderingen in rechte, rechtsgedingen, aanspraken, eisen, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, redelijke advocatenkosten en gerechtelijke kosten), voor zover die voortvloeien uit of in verband staan met (i) opzet of grove schuld van Koper, haar gemachtigden, werknemers, vertegenwoordigers of aannemers, (ii) onjuiste opslag of hantering van de Producten of gebruik door ongekwalificeerd personeel, (iii) gebruik van een Product in combinatie met niet door Verkoper geleverd materieel of software waarbij het Product zelf geen inbreuk maakt op rechten van derden, (iv) gebruik van het Product voor een doel waarvoor het niet is bedoeld, of door een onvoldoende gekwalificeerd persoon, (v) het in acht nemen door Verkoper van ontwerpen, specificaties of instructies van Koper, (vi) gebruik van het Product in een toepassing of omgeving waarvoor het niet is ontworpen, of (vii) modificaties aan het Product door enig persoon anders dan Verkoper zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Verkoper.
9. SOFTWARE. Met betrekking tot enige software producten die deel uitmaken van de Producten onder deze Overeenkomst, hebben Verkoper en Koper de intentie en komen zij overeen dat dergelijke software producten slechts in licentie worden gegeven aan Koper. De woorden "kopen", "verkopen" of vergelijkbare of afgeleide woorden dienen te worden begrepen als en zijn overeengekomen te betekenen "licentieverlening", en het woord "Koper" of vergelijkbare of afgeleide woorden dienen te worden begrepen als en zijn overeengekomen te betekenen "licentienemer". Niettegenstaande in deze Overeenkomst opgenomen tegengestelde bepalingen, behoudt Verkoper of zijn licentiegever, al naar gelang het geval, alle (intellectuele eigendoms)rechten en belangen in de uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte software producten.
Verkoper verleent Koper hierbij een royalty-vrije, niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie, zonder de bevoegdheid deze in sublicentie te geven, om de uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte software uitsluitend voor eigen interne zakelijke doeleinden van Koper te gebruiken op de uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte hardware producten en de bijbehorende documentatie uitsluitend te gebruiken voor de eigen interne zakelijke doeleinden van Koper. Deze licentie eindigt wanneer de eigendom van Koper van de uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte hardware producten eindigt, dan wel zoveel eerder als in de Overeenkomst is bepaald. Koper zal de uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte software producten en gerelateerde documentatie vertrouwelijk houden en niet in enige vorm aan derden verkopen, overdragen, in licentie geven, uitlenen of anderszins beschikbaar te stellen. Het is Koper niet toegestaan de uit hoofde van deze Overeenkomst verstrekte software producten uit elkaar te halen, te decompileren of reverse-engineering toe te passen, te kopiëren, te wijzigen, te verbeteren of aan te vullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Verkoper is gerechtigd om deze licentie te beëindigen indien Koper enige bepaling of voorwaarde uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt. Bij beëindiging van deze licentie zal Koper onmiddellijk het gebruik van alle uit hoofde van de Overeenkomst geleverde software producten en gerelateerde documentatie staken en alle kopieën en onderdelen ervan aan Verkoper retourneren.
Bepaalde door Verkoper aan Koper verstrekte software producten kunnen het eigendom zijn van één of meer derden en in licentie aan Verkoper zijn verstrekt. Dienovereenkomstig komen Verkoper en Koper overeen dat dergelijke derden het eigendomsrecht en de titel van eigendom op dergelijke software producten behouden. De garantie- en vrijwaringsbepalingen in deze Overeenkomst zijn niet van toepassing op uit hoofde van de Overeenkomst verstrekte software producten die eigendom zijn van derden.
10. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID. (A) NIETTEGENSTAANDE TEGENGESTELDE BEPALINGEN IN DEZE OVEREENKOMST, IS DE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER UIT HOOFDE VAN DEZE OVEREENKOMST (VANWEGE WANPRESTATIE, ONRECHTMATIGE DAAD, VRIJWARING, OF ANDERSZINS, MAAR MET UITZONDERING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER UIT HOOFDE VAN ARTIKEL 7 (GARANTIE) VAN DEZE ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN BEPERKT TOT EEN BEDRAG GELIJK AAN HET LAAGSTE VAN (I) DE TOTALE AANKOOPPRIJS TOT DAN TOE BETAALD DOOR KOPER AAN VERKOPER MET BETREKKING TOT HET PRODUCT/DE PRODUCTEN WAAR EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID UIT VOORTKOMT OF (II) EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000) (OF HET EQUIVALENT IN LOKALE VALUTA). (B) NIETTEGENSTAANDE IN DEZE OVEREENKOMST OPGENOMEN TEGENGESTELDE BEPALINGEN, IS VERKOPER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, SPECIALE OF INCIDENTELE SCHADE (MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, SCHADE VOOR VERLIES VAN GEBRUIK VAN FACILITEITEN OF MATERIEEL, INKOMSTENDERVING, GEGEVENSVERLIES, WINSTDERVING OF VERLIES VAN GOODWILL), ONGEACHT OF VERKOPER (I) OP DE HOOGTE IS GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE OF (II) NALATIG IS GEWEEST. (C) NIETS ZAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN VERKOPER UITSLUITEN OF BEPERKEN INDIEN ZIJN AANSPRAKELIJKHEID OP GROND VAN ENIGE DWINGENDRECHTELIJKE BEPALING ONDER HET TOEPASSELIJKE RECHT NIET KAN WORDEN UITGESLOTEN OF BEPERKT.
11. EXPORTBEPERKINGEN
Koper erkent dat elk Product en enige daaraan gerelateerde software en/of technologie, inclusief technische informatie geleverd door Verkoper of vervat in documenten (gezamenlijk: "Items"), onderhevig kunnen zijn aan toepasselijke exportcontroles, waaronder die van de overheid van de Verenigde Staten van Amerika. De exportcontroles kunnen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de exportcontroles van de Export Administration Regulations van de US Department of Commerce (de "EAR"), die export van de Items uit de Verenigde Staten van Amerika en de wederuitvoer uit andere landen kan beperken en/of aanvullende (vergunnings)eisen daarvoor kan stellen. Koper zal alle toepasbare EAR en alle andere wet- en regelgeving, verdragen en overeenkomsten met betrekking tot de export, wederuitvoer en import van enig Item naleven. Koper zal niet, zonder eerst de vereiste vergunning te verkrijgen van het toepasselijke overheidsorgaan, (i) enig Item exporteren of wederuitvoeren, of (ii) enig Item exporteren, wederuitvoeren, distribueren of leveren aan enig land dat onderworpen is aan beperkingen of een land onder embargo of aan een persoon of entiteit wiens recht op export is ontzegd of beperkt uit hoofde van enige besluit van de Verenigde Staten van Amerika. Koper zal Verkoper volledige medewerking verlenen bij elke officiële of officieuze audit of inspectie met betrekking tot van toepassing zijnde wet- of regelgeving met betrekking tot export- of importcontrole, en vrijwaart Verkoper voor elke schending van dit artikel door Koper of haar werknemers, consultants, gemachtigden of klanten.
12. DIVERSEN. (a) Koper mag geen verplichtingen uitbesteden noch rechten of vorderingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper. Een zonder schriftelijke toestemming van Verkoper verrichte uitbesteding of overdracht is nietig (b) De rechten en verplichtingen van partijen uit hoofde van de Overeenkomst worden beheerst door en worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetgeving van het land van de statutaire zetel van Verkoper, zonder verwijzing naar zijn rechtskeuzebeding. Elke partij stemt hierbij onherroepelijk in met de exclusieve bevoegdheid van de bevoegde rechtbank in het land van de productievestiging van Verkoper om over alle rechtsvorderingen, ontstaan naar aanleiding van of met betrekking tot de Overeenkomst, te oordelen. De bevoegdheid van iedere andere rechtbank die bevoegd zou zijn op grond van enige domicilie of anderszins is uitdrukkelijk uitgesloten (c) Een rechtsvordering uit hoofde van deze Overeenkomst verjaart na één (1) jaar vanaf de datum van het ontstaan van de oorzaak voor de vordering. (d) De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken op de Overeenkomst is hierbij uitdrukkelijk uitgesloten. (e) Ingeval een of meerdere bepalingen in de Overeenkomst op enige wijze ongeldig, niet afdwingbaar, nietig, dan wel vernietigbaar zijn of door de bevoegde rechter worden bevonden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht, tenzij hierdoor de afspraak op materiële wijze wijzigt. (f) Een afstand van recht ter zake van een schending van het bepaalde in de Overeenkomst door Verkoper geldt niet als een afstand ter zake van een opvolgende schending van deze Overeenkomst. (g) Tenzij anderszins expliciet vermeld op het Product of in de begeleidende documentatie bij het Product, is het Product alleen voor onderzoek bedoeld en niet voor enig ander gebruik, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, ongeautoriseerd commercieel gebruik, in vitro diagnostisch gebruik, ex vivo of in vivo therapeutisch gebruik of elk type consumptie door of toepassing op mensen of dieren. (h) Alle door Verkoper aan Koper verstrekte prijsstellingen, kortingen en andere technische informatie is vertrouwelijke informatie en behoort in eigendom toe aan Verkoper. Koper (I) verbindt zich tot de geheimhouding van deze informatie en zal deze informatie niet vrijgeven aan derden, en (II) zal deze informatie alleen gebruiken voor interne doelen van Koper en in verband met de uit hoofde van de Overeenkomst geleverde Producten. De Overeenkomst beperkt het gebruik van aan het publiek beschikbare informatie op geen enkele wijze. (i) Elke kennisgeving of communicatie, vereist of toegestaan uit hoofde van de Overeenkomst, zal schriftelijk zijn en wordt geacht te zijn ontvangen indien persoonlijk afgeleverd of drie (3) werkdagen nadat het per aangetekend schrijven gefrankeerd verstuurd is naar het op het Voorblad vermelde adres of naar een adres zoals partijen van tijd tot tijd voor dit doel aan elkaar opgeven.